Quais as decisões contábeis mais importantes para aquisição de empresa?

A prática de adquirir empresas é bastante comum no mundo corporativo. Você pega a seção de negócios do jornal e lá está: “a Gigante X do mercado comprou 65% das ações da organização Y”. Mas existe algo por trás dos processos de aquisição de companhias que não aparece nos noticiários — a contabilidade empresarial.

Como ficam as decisões contábeis quando uma empresa adquire outra em parte ou integralmente? O que ocorre com os ativos nessa história toda?

Esse tipo de contabilidade empresarial sempre foi um desafio para analistas da área e outros profissionais de finanças. Isso porque, em parte, a apresentação da contabilidade de compra — o método descrito pela IFRS para o tratamento de aquisições — em modelos financeiros funde vários ajustes contábeis.

Para os contadores novatos, então, essa pode ser uma missão muito difícil de se realizar. Por isso, neste post, vamos falar a respeito das decisões contábeis mais importantes que devem ser tomadas em um processo de aquisição corporativa. Confira!

Motivos que levam as empresas a adquirirem outras

Empresas realizam aquisições por várias razões. Elas podem estar em busca de: alcançar economias de escala; maior participação de mercado; maior sinergia; redução de custos ou novas ofertas de nicho. Se desejam expandir suas operações para outro país, comprar uma companhia existente pode ser a única maneira viável de entrar em um mercado externo (ou, pelo menos, o caminho mais fácil).

A empresa-alvo já terá seu próprio pessoal — tanto na gestão quanto colaboradores em geral —, uma marca e outros ativos intangíveis, garantindo que a organização adquirente comece com uma boa base de clientes.

Além disso, as aquisições são, muitas vezes, parte da estratégia de crescimento de uma corporação. É mais benéfico assumir as operações de uma companhia já existente do que a expansão por conta própria.

As grandes empresas acabam achando difícil manter o crescimento sem perder eficiência, seja pelo aumento da burocracia ou por se depararem com restrições de recursos físicos ou logísticos. Para encontrar um maior crescimento e novos lucros, os grandes empreendimentos podem se voltar para negócios jovens e promissores, adquiri-los e incorporá-los em seus fluxos de receita.

Contabilidade de aquisição

A contabilidade de aquisição é um conjunto de diretrizes formais estabelecidas pelas Normas Internacionais de Contabilidade — International Financial Reporting Standards (IFRS). Tais princípios descrevem como ativos, passivos, participação minoritária e ágio de uma empresa-alvo devem ser relatados por uma instituição compradora em sua demonstração consolidada de posição financeira.

Com a contabilização da aquisição, o justo valor de mercado da empresa adquirida é alocado entre a parte líquida dos ativos tangíveis e intangíveis do balanço da companhia adquirente. Qualquer diferença é considerada como goodwill — termo que será melhor explicado a seguir.

IFRS

As IFRS exigem que todas as combinações de negócios sejam tratadas como aquisições para fins contábeis. Isso significa que uma organização deve ser identificada como adquirente e a outra como adquirida, ainda que a transação crie uma terceira corporação.

Para que o processo seja considerado aquisição, a adquirente precisa obter mais de 50% de propriedade de uma empresa-alvo. Como parte da negociação, a compradora muitas vezes compra as ações da empresa-alvo e outros ativos, o que a permite tomar decisões sobre os ativos recém-adquiridos sem a aprovação dos acionistas da companhia-alvo.

Ágio, deságio e goodwill

Quando uma empresa compra parte das ações de outra, há um valor de mercado que esses títulos valem e um montante que a organização compradora paga por eles. Quando a adquirente paga pelos títulos mais do que seus valores de mercado, o excedente é chamado de ágio.

Porém, quando a quantia paga pelos títulos da empresa-alvo é menor do que o seu valor de mercado, a diferença entre o que foi desembolsado e o valor real dos títulos é chamada de deságio.

Por exemplo, digamos que a Empresa X compre 100% das quotas do capital social da Empresa Y pelo valor de R$ 30 milhões — contudo, seu patrimônio líquido vale R$ 10 milhões. Nesse caso, o que a companhia compradora pagou na aquisição ultrapassou o valor do patrimônio líquido do negócio adquirido, visando uma rentabilidade futura. Assim, o ágio gerado na transação foi de R$ 20 milhões.

No entanto, se a organização adquirente tivesse pagado R$ 30 milhões pela aquisição de todas as cotas de uma empresa-alvo, com patrimônio líquido de R$ 50 milhões, o que seria gerado na transação seria o deságio. A instituição compradora pagaria R$ 20 milhões além do valor de mercado da adquirida.

Além do ágio e do deságio, existe também o goodwill, que é um ativo intangível decorrente do processo de aquisição. Ele pode ser representado pelo valor da marca da empresa adquirida, seus recursos humanos, sua carteira de clientes etc. Assim, o goodwill está ligado à rentabilidade que a companhia trará no futuro.

Alterações na contabilidade empresarial que regulamenta o processo

O aproveitamento do ágio, até 2014, era tratado pela medida provisória 627 de 2013 de maneira não muito clara. Em 2014, ela foi substituída pela Lei 12.973/14, que deu muito mais luz aos assuntos que tangem a contabilidade empresarial para aquisição de outras empresas.

Com as alterações ligadas ao ágio e ao deságio gerado a partir do investimento em sociedade coligada ou controlada, houve um reflexo significativo no planejamento fiscal dessas organizações. As empresas que negociam com outras são as que sentem efetivamente tais modificações.

Entre as alterações na Lei, uma das mais sentidas foi a referente ao valor de investimento que era dividido em duas subcontas. Anteriormente, a divisão era feita da seguinte forma:

1. o valor do patrimônio líquido da sociedade investida, proporcionalmente à participação adquirida, que deveria ser levantado, no máximo, até dois meses antes da data da aquisição;
2. o ágio ou o deságio gerado no processo de aquisição, junto da indicação de seu fundamento econômico.

Depois que a Lei foi decretada, essa divisão contábil passou a ocorrer de maneira diferente:

1.  o valor da cota ou ação relativo ao patrimônio líquido da investida;
2. a mais ou menos-valia, equivalente à diferença entre o valor proporcional do patrimônio líquido e o valor justo dos ativos líquidos da empresa-alvo, de acordo com a porcentagem da participação adquirida;
3. o goodwill, ou seja, a rentabilidade futura que corresponde à diferença entre o custo de aquisição do investimento e a somatória de “I” e “II”.

Salvo essa mudança, não era previsto na medida provisória algum tipo de controle sobre o pagamento do ágio. Não era exigido documento algum que comprovasse uma fundamentação econômica correta para o pagamento de tal valor.

A declaração do aproveitamento do ágio era feita, na contabilidade empresarial, por meio de juízo pessoal. Após a Lei, passa a ser necessária a inclusão do valor dos ativos da empresa-alvo no goodwill — tanto os tangíveis quanto os intangíveis.

Somado a disso, é preciso elaborar um laudo para obter o valor da mais ou menos-valia. E, para produzir efeitos, esse documento formal deve ser confeccionado por um perito externo às companhias envolvidas no processo de aquisição.

Balanço empresarial após a compra

Quando uma empresa decide adquirir quotas de outra, esse investimento deve ser contabilizado em seu balanço. Existem dois métodos pelos quais isso pode ser feito: método de custo e método de equivalência patrimonial.

Método de custo

A contabilização de investimentos passivos depende do que sua organização planeja fazer com as ações que possui na outra empresa. Se você pretende segurar indefinidamente essas ações, sua companhia deve usar o método de custo.

De acordo com essa metodologia, o investimento permanece no balanço ao custo original. Se você receber dividendos do investimento, eles serão tratados como receita. Se, no entanto, seu negócio pretende vender as ações (ou pelo menos torná-las disponíveis para venda ao preço certo), você tem que usar o método de valor justo de contabilidade — também chamado de método de mercado.

Em suma, a técnica do valor justo exige que você ajuste periodicamente o balanço patrimonial do investimento, para que ele reflita as mudanças no valor de mercado das ações.

Método de equivalência patrimonial

Com o método da equivalência patrimonial, o valor do balanço do investimento muda de acordo com o lucro líquido (lucro) do empreendimento adquirido. Digamos que sua companhia possui 30% de uma empresa, sendo que tal empresa relata um lucro líquido de R$ 100.000.

Você aumentaria o valor do balanço do seu investimento em R$ 30.000 — 30% de R$ 100.000 — e relataria o ganho como receita em sua demonstração de resultados. Se o negócio teve uma perda líquida, você diminuiria o valor do investimento por sua parte da perda e relataria o declínio como uma despesa.

Finalmente, os dividendos das ações são considerados um retorno do capital investido, e não da receita. Você diminuiria o valor do investimento pelo de quaisquer dividendos recebidos.

Existem alguns outros detalhes relativos à contabilidade empresarial que tangem a aquisição de outras organizações. No entanto, as questões tratadas neste post são um ponto importante para entender os fundamentos da contabilidade — tanto para aquisições quanto para fusões no mundo dos negócios. Via BLB Brasil Leia mais em jornalcontabil 11/06/2017

12 junho 2017