A Abril Educação informou nesta quinta-feira que firmou acordo com a Saraiva para aquisição de todos os negócios de educação básica, técnica e superior do grupo Saraiva, englobados na Saraiva Educação, por 725 milhões de reais.
O negócio consiste na aquisição pela Editora Ática, subsidiária da Abril Educação, de 100 por cento das cotas da Saraiva Educação detidas pela Saraiva, o que inclui também os selos "Editora Saraiva", "Editora Érica", "Sistema de Ensino Ético" e "Sistema de Ensino Agora".
Não estão incluídos na transação os negócios de varejo do grupo Saraiva.
O preço está sujeito a ajustes em razão do endividamento líquido da Saraiva Educação, disse a Abril Educação. O lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) pro forma ajustado dos negócios de educação da Saraiva em 2014 foi de aproximadamente 156,46 milhões de reais.
Além da aprovação regulatória, a operação está sujeita a ratificação pela assembleia geral de acionistas da Abril Educação.
O controle da Abril Educação foi assumido pela Thunnus Participações, sociedade detida por fundos de investimentos geridos pela Tarpon Investimentos, mais cedo neste ano, com a saída da família Civita do bloco. Reuters Leia mais em Exame 18/06/2015
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ABRIL EDUCAÇÃO S.A. FATO RELEVANTE
Abril Educação S.A. (“Abril Educação” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no §4º do Art. 157 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM 358/02, conforme alteradas, vem a público informar que, nesta data, a Companhia, por meio da sua subsidiária Editora Ática S.A. (“Ática”), e a Saraiva S.A. Livreiros Editores, por meio de sua subsidiária Saraiva e Siciliano S.A. (“Saraiva”), celebraram um Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) tendo por objeto a aquisição pela Ática de 100% das quotas da Saraiva Educação Ltda. (“Saraiva
Educação”) detidas pela Saraiva (a “Operação”).
A Saraiva Educação detém todos os negócios de educação básica, técnica e superior do grupo Saraiva, incluindo os relativos aos selos “Editora Saraiva”, “Editora Érica”, “Sistema de Ensino Ético” e “Sistema de Ensino Agora” (os “Negócios de Educação”). Não estão incluídos no escopo da Operação os negócios de varejo do grupo Saraiva.
O preço de aquisição (enterprise value) da Saraiva Educação é de R$725.000.000,00, a ser corrigido pelo CDI a partir desta data e até o dia anterior à data de implementação da Operação, e estará sujeito a ajuste em razão do endividamento líquido da Saraiva Educação na Data de Fechamento e em razão de outros critérios previstos no Contrato.
O EBITDA pro forma ajustado do exercício social de 2014 para os Negócios de Educação foi de aproximadamente R$156.460.000,00. O EBITDA dos Negócios de Educação considerado para o cálculo do preço de aquisição foi ajustado em razão de (i) contabilização do investimento editorial de acordo com as práticas adotadas pela Companhia; (ii) alocações de despesas em razão da reestruturação conduzida pelo grupo Saraiva para a implementação da Operação; e (iii) custos e despesas não recorrentes e projetos descontinuados.
A implementação da Operação está sujeita a condições precedentes usuais para operações similares, incluindo sua aprovação pelo CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
É também condição precedente para a implementação da Operação a sua ratificação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A., a ser oportunamente convocada pela administração da Companhia (a “AGE”). Caso seja verificado em laudo de avaliação a ser contratado pela Companhia que o preço de aquisição ultrapassou uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput do referido artigo 256, o acionista dissidente da deliberação da AGE que vier aprovar a Operação terá o direito de retirar-se da Companhia mediante reembolso do valor de suas ações, conforme disposto no art. 137 da Lei das S.A., pelo
valor patrimonial contábil por ação da Companhia.
A Operação será implementada na data em que todas as condições precedentes previstas
no Contrato tiverem sido cumpridas.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado oportuna e adequadamente
informados sobre a conclusão da Operação. São Paulo, 18 de junho de 2015. Guilherme Alves Mélega Vice-Presidente Administrativo-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Leia mais em abrileducacao 18/06/2015
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