O Santander Brasil assinou o acordo de aquisição das operações da GetNet, uma das maiores empresas de captura e processamento de transações eletrônicas do País, por R$ 1,104 bilhão. Desse total, R$ 1,020 bilhão será pago na data de fechamento do negócio, atualizados pela taxa Selic e R$ 84 milhões pagos em cinco parcelas iguais e anuais, sem atualização.
Em comunicado ao mercado, o banco informa que o acordo prevê a transferência do controle da totalidade das operações realizadas pela GetNet e suas coligadas, o que inclui: a captura e o processamento de operações com cartões; operações de adquirência; operações de antecipação de recebíveis oriundos dos negócios de adquirência; negócios verticais, os quais compreendem: recarga de telefonia celular, bilhetagem, correspondente bancário; soluções integradas na plataforma de captura; todas as atividades desenvolvidas pela GetNet; e operações de tele atendimento (call center) que dão suporte às atividades de adquirência.
Segundo o banco, após a conclusão da operação, as atividades serão agrupadas sob o comando da empresa Santander GetNet Serviços, que deixará de ser uma joint venture e terá nova composição acionária, com 88,5% de participação do Santander Brasil e 11,5% em nome dos ex-controladores da GetNet.
A implementação da aquisição está sujeita à verificação de determinadas condições precedentes usuais para transações similares, incluindo a aprovação prévia do Banco Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
Segundo o Santander, a compra da GetNet marca um novo ciclo na trajetória do Santander Brasil na área de adquirência e reforça o apoio e o compromisso no Brasil. O Banco atua nesse mercado desde o início de 2010, quando estabeleceu uma parceria com a GetNet para unir os serviços de captura e processamento de transações com cartões às atividades de banco comercial.
O banco informa ainda que a aquisição da GetNet garante ao Santander maior flexibilidade na gestão do negócio de adquirência, sobretudo no tocante às definições de investimentos e estratégia comercial, além de representar ganhos de escala, seja por meio da redução do custo por transação ou pela sinergia na integração das estruturas comercial e operacional.
"Com o amadurecimento da nossa operação e a aquisição da GetNet, nos tornamos ainda mais fortes neste mercado, que é estratégico por sua robustez e pelo potencial de gerar oportunidades na atividade de banco comercial", afirma em nota Pedro Coutinho, Vice-Presidente Executivo de Novos Negócios do Santander Brasil.
O executivo afirma ainda que o conjunto de atividades que irão assumir representam novas possibilidades de abordagem comercial e de diferenciação de serviços, além de oportunidades de fidelidade e retenção de clientes. "Estamos prontos para conquistar mercado e vamos crescer. A aquisição gera novas oportunidades e reforça o objetivo de ampliar nossa operação no País, tanto de forma orgânica como inorgânica." BETH MOREIRA - Agencia Estado | Leia mais em portalsoma 07/04/2014
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FATO RELEVANTE
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
"Santander Brasil" ou "Companhia"), em
atendimento ao disposto no parágrafo 4º do Artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e na
Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, conforme alterados, vem a
público, em continuidade ao quanto informado no Comunicado ao Mercado divulgado
em 15 de julho de 2013, informar que, em 4 de abril de 2014, o Santander Brasil e a sua
controlada Santander Getnet Serviços Para Meios de Pagamento Sociedade Anônima
("SGS") celebraram Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças
("Contrato") tendo por objeto a aquisição, pela SGS, de 100% do capital votante e total
("Aquisição" ou "Operação") da Getnet Tecnologia Em Captura e Processamento de
Transações H.U.A.H. S.A. ("GETNET"), atual parceira do Santander Brasil no
desenvolvimento das atividades de adquirência e processamento de cartões.
1. Informações sobre a SGS.
A SGS é uma sociedade por ações de capital fechado que atua no segmento de prestação
de serviços para meios de pagamento, cujo controle acionário é atualmente
compartilhado pela Companhia e, indiretamente, pelos atuais sócios da GETNET
(“Vendedores”), na proporção de 50% para cada parte. A criação da SGS é resultado da
parceria comercial (joint venture) estabelecida em 2010, sendo que a SGS registra,
atualmente, as receitas de locação de equipamentos utilizados em redes de captura de
transações (POS).
2. Informações sobre a GETNET.
A GETNET é uma sociedade por ações de capital fechado e desenvolve, diretamente ou
por meio de suas controladas ou sociedades sob controle comum, as seguintes
atividades: (i) prestação de serviços de captura, transmissão e processamento de dados e
informações; (ii) desenvolvimento e/ou licenciamento de softwares; (iii)
comercialização de créditos pré-pagos do serviço móvel celular, telefonia fixa,
bilhetagem eletrônica e outras modalidades de pré-pagos; (iv) serviços de infraestrutura
técnica, comercial e logística para os negócios relativos ao recebimento de contas de
empresas concessionárias, bancos e outros documentos de arrecadação e para
viabilização de serviços de correspondente bancário; e (v) soluções integradas para a
venda de produtos e captura de transações eletrônicas em POS, smartphones e tablets.
3. Preço de Aquisição.
O preço de aquisição de 100% das ações de emissão da GETNET é de
R$1.104.000.000,00 sendo que: (i) R$1.020.000.000,00 serão pagos aos Vendedores na
Data de Fechamento (conforme adiante definido), atualizados pela taxa SELIC desde
31/01/2014 até a data do pagamento e (ii) R$84.000.000,00 serão pagos em 5 parcelas
iguais e anuais, a partir da Data de Fechamento, sem qualquer espécie de atualização
(“Preço de Aquisição”).
4. Estrutura da Aquisição.
A implementação da Aquisição está sujeita à verificação de determinadas condições
precedentes usuais para transações similares, incluindo a aprovação prévia do Banco
Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica e será finalizada
na data de fechamento da Operação ("Data de Fechamento"), mediante a observância
das etapas abaixo detalhadas.
4.1 Reestruturação Societária Prévia à Aquisição.
Previamente ao Fechamento da Operação, os Vendedores deverão ter implementado
uma reestruturação societária envolvendo as sociedades atualmente controladas pelos
Vendedores, com o objetivo de segregar as participações e ativos que integram a
Aquisição e, por consequência, excluir os ativos que não fazem parte da Operação.
Como resultado desta reestruturação, a estrutura societária será a seguinte:
4.2 Etapa 1 - Aporte de capital na SGS pelo Santander Brasil.
A primeira etapa da Operação consistirá na aprovação de aumento de capital na SGS, na
Data de Fechamento, no valor correspondente (i) ao Preço de Aquisição, o qual será
totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente pelo Santander Brasil e (ii) ao
valor correspondente às ações de emissão da iZettle do Brasil Meios de Pagamento S.A.
("iZettle Brasil") que o Santander Brasil será detentor na Data de Fechamento como
resultado da conversão de bônus de subscrição de que é titular.
Uma vez realizado o aumento de capital acima mencionado, o Santander Brasil será
titular de 88,5% da totalidade do capital social da SGS e os Vendedores serão,
indiretamente detentores dos restantes 11,5% do capital social da SGS.
4.3 Etapa 2 - Aquisição de 100% das Ações da GETNET.
A segunda etapa da Operação consistirá na aquisição, pela SGS, de 100% das ações de
emissão da GETNET de propriedade dos Vendedores, que serão transferidas à SGS na
Data de Fechamento.
4.4 Etapa 3 - Incorporação da GETNET pela SGS.
A terceira etapa da Operação consistirá na incorporação da GETNET pela SGS, de
forma que a sociedade resultante da incorporação deterá todos os investimentos e ativos
relacionados às atividades objeto da Operação. Após a incorporação, a estrutura
societária será a seguinte:
Após a implementação das etapas antes mencionadas, as atividades da nova sociedade
(SGS) e de suas controladas passarão a compreender: (i) a captura e o processamento de
operações com cartões; (ii) operações de adquirência; (iii) operações de antecipação de
recebíveis oriundos do negócio de adquirência; (iv) negócios verticais, os quais
compreendem: (a) recarga de telefonia celular; (b) bilhetagem; (c) correspondente
bancário; (d) soluções integradas da plataforma de captura; (v) todas as atividades
atualmente desenvolvidas pela GETNET; (vi) soluções de mobile POS distribuídas pela
iZettle Brasil; bem como (vii) operações de tele atendimento (call center) que dão
suporte às atividades de adquirência.
Os Vendedores poderão vender ao Banco Santander o saldo das ações de emissão da
SGS de sua propriedade após o 36º mês contado da Data de Fechamento ou na
ocorrência de determinados eventos previstos no Contrato.
5. Outras Informações sobre a Operação.
A Operação irá reforçar a estratégia e o potencial de crescimento dos negócios de
adquirência do Santander Brasil, proporcionando (a) uma maior flexibilidade na gestão
dos negócios, sobretudo no que tange aos investimentos necessários e às definições
acerca da estratégia comercial a ser adotada, (b) um maior ganho através do aumento de
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escala, da redução no custo por transação e através da captura de ganhos adicionais com
sinergias esperadas pela integração das estruturas operacionais e comerciais.
Adicionalmente, com a consolidação dos negócios verticais oriundos da GETNET, será
possível ao Santander ter uma abordagem comercial nova e mais completa e reforçar a
diferenciação de seus serviços, auxiliando na fidelização e retenção dos clientes.
Não se aplicam à Operação as hipóteses do artigo 256 da Lei nº 6.404/76, sendo que a
Companhia estima que o fechamento da Operação ocorrerá no prazo de até 180 dias
contados desta data.
O Santander Brasil manterá os seus acionistas e o mercado informados acerca de
quaisquer eventos relevantes relacionados à Operação.
São Paulo, 7 de abril de 2014.
Carlos Alberto López Galán
Diretor de Relações com Investidores
Banco Santander (Brasil) S.A. Leia mais em Santander 07/04/2014
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Santander leva Getnet por R$ 1,1 bi
O Santander Brasil fechou a aquisição da GetNet por R$ 1,104 bilhão, informa nota divulgada pelo banco espanhol nesta segunda-feira, 07.
A intenção de aquisição da empresa sediada em Campo Bom já havia sido divulgada em julho do ano passado, sem mencionar valores ou a nova composição.
Pelos termos divulgados hoje as atividades serão agrupadas sob o comando da empresa Santander GetNet Serviços, que deixará de ser uma joint venture e terá nova composição acionária, com 88,5% de participação do Santander Brasil e 11,5% em nome dos ex-controladores da GetNet.
Entre os novos minoritários da GetNet está o empresário gaúcho Ernesto Corrêa e Silva dono do Banco Topázio, a empresa de multiconvênios Good Card e os hotéis Intercity.
O acordo prevê a transferência do controle da totalidade das operações realizadas pela GetNet e suas coligadas, o que inclui: a captura e o processamento de operações com cartões; operações de adquirência e operações de antecipação de recebíveis oriundos dos negócios de adquirência.
Também entram no pacote os chamados “negócios verticais”: recarga de telefonia celular, bilhetagem, correspondente bancário; soluções integradas na plataforma de captura; todas as atividades desenvolvidas pela GetNet; e operações de call center que dão suporte às atividades de adquirência.
“Estamos prontos para conquistar mercado e vamos crescer. A aquisição gera novas oportunidades e reforça o objetivo de ampliar nossa operação no País, tanto de forma orgânica como inorgânica”, afirma em nota Pedro Coutinho, Vice-Presidente Executivo de Novos Negócios do Santander Brasil.
Em entrevista para a Isto É Dinheiro em agosto do ano passado, o novo presidente do Santander Brasil, o espanhol Jesús Zabalza, estabeceu como objetivo subir dos atuais 5% de participação de mercado para 7% até dezembro e a 20% em três anos, em 2016.
Não é a primeira vez que o banco espanhol anuncia metas agressivas para a GetNet, no entanto.
Em abril de 2012, dois anos depois do Santander ter fechado um acordo com a GetNet, a dupla detinha 3,1% do volume processado e estabeleceu a meta de chegar a 10% em 2013, o que não se concretizou.
Naquele momento, a estratégia era buscar de pequenos lojistas – pequenos sendo empresas com faturamento de até R$ 200 milhões - para não bater de frente com as gigantes Cielo e Redecard, donas de mais de 90% nas transações de cartão do Brasil.
A aquisição significa uma mudança e tanto para o mercado de TI gaúcho, que nos últimos anos teve na GetNet um dos seus maiores contratadores de profissionais e serviços.
Em agosto do ano passado, por exemplo, a empresa inaugurou o único data center Tier 3 do Rio Grande do Sul, com investimentos de R$ 10 milhões. O orçamento total de tecnologia para 2012 era de R$ 200 milhões. Maurício Renner Leia mais em Baguete 07/04/2014
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O Santander publica em seu site em 06/02/2014 Apresentacão Santander Field Trip - Cartões _ 11.12.2013. Abaixo alguns slides do referido documento.
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