A Brasil Insurance adquiriu nesta quarta-feira, 11, o controle de três corretoras de seguro: RD3 Consultoria em Previdência e CS3 - Consultoria e Corretagem de Seguros; AWF Corretora de Seguros e Agata Mac Corretora de Seguros. Somadas, as compras chegam a R$ 39 milhões.
A RD3/CS3, com sede em São Paulo, atua no mercado de previdência privada corporativa, com patrimônio administrado de R$ 800 milhões e carteira de, aproximadamente, 68 mil participantes. O preço estimado para a aquisição é de R$ 14 milhões, sendo 100% em dinheiro, adicionado à obrigação contratual dos sócios gestores da RD3/CS3 de adquirir 20% dos valores recebidos em ações da Brasil Insurance negociadas na Bovespa.
Com sede em Curitiba (PR), a AWF tem atuação no mercado imobiliário, com carteira de 13 mil imóveis nos seguros de incêndio e garantia locatícia e R$ 13 milhões em prêmios de seguros totalizados em 2012. Para a AWF, a empresa desembolsou R$ 19 milhões, sendo 40% pagos em dinheiro e 60% em ações da Brasil Insurance.
A Agata, localizada em Barueri (SP), tem foco em saúde no ramo empresarial e pequenas e médias empresas. Em 2012, foram comercializados R$ 10 milhões em prêmios e a carteira tem cerca de 5 mil vidas. O preço estimado é de R$ 6 milhões, com 100% em dinheiro e o sócio gestor tem a obrigação contratual de adquirir 20% dos valores recebidos em ações da Brasil Insurance negociadas na Bovespa.
As compras serão submetidas à Assembleia Geral Extraordinária e os acionistas terão o direito de retirada pelo preço de R$ 5,42 por ação. Por Marcelle Gutierrez | Estadão
Fonte: yahoo 11/09/2013
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FATO RELEVANTE
A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. (“Companhia”), sociedade anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o código BRIN3, em atendimento às disposições da Instrução CVM n°358/2002, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com sua estratégia de crescimento através da aquisição de participações em empresas de intermediação de seguros e resseguros, firmou contrato em 11 de setembro de 2013 adquirindo o controle de três corretoras de seguros: (1) RD3 Consultoria em Previdência Ltda. e C/S3 – Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda.; (2) AWF Corretora de Seguros Ltda.; e (3) Agata Mac Corretora de Seguros Ltda., doravante denominadas “RD3/CS3 ”, “AWF”, e “Agata”, respectivamente a 48ª, 49ª e a 50ª corretora do Grupo Brasil Insurance, onde RD3/CS3 e Agata são aquisições no modelo de Corretor Integrado.
A RD3/CS3, com sede em São Paulo/SP, atua de forma destacada no mercado de previdência privada corporativa. A partir de mais de 50 projetos desenvolvidos neste ramo, a corretora possui um patrimônio administrado de mais de R$ 800 milhões com contribuições anuais superiores a R$ 130 milhões e uma carteira composta por aproximadamente 68 mil participantes. Esta aquisição marca o inicio da atuação da Brasil Insurance de forma relevante no ramo de previdência privada para clientes corporativos, aumentando o leque de produtos da Companhia e, possibilitando o desenvolvimento de inúmeras oportunidades de cross-selling em todo o país a partir do know-how dos sócios gestores. Além do ramo de previdência privada, a corretora também possui atuação principalmente nos ramos de saúde, odonto e vida.
A AWF, com sede em Curitiba/PR, passa a ser a 2ª corretora da Brasil Insurance localizada no estado do Paraná, consolidando nossa presença no estado. A AWF é uma corretora de seguros que tem atuação destacada no mercado imobiliário, onde atende mais de 50 imobiliárias da capital e região metropolitana do estado paranaense. Administram em sua carteira aproximadamente 13.000 imóveis nos seguros de incêndio e de garantias locatícias. A corretora comercializou em 2012 aproximadamente R$ 13 milhões em prêmios de seguros.
A Agata, com sede na cidade de Barueri/SP, é uma corretora de seguros que atua de forma destacada no ramo de saúde desenvolvendo projetos tanto no Empresarial quanto no segmento de PME (Pequenas e Médias Empresas). O sócio possui larga experiência de mais de 25 anos no mercado de seguros. A corretora comercializou em 2012 aproximadamente R$ 10 milhões em prêmios de seguros e possui uma carteira com aproximadamente 5 mil vidas seguradas.
A Brasil Insurance passará a deter 99,99% das quotas representativas do capital social da AWF. O valor da aquisição é de R$ 4,3 milhões somados a 4 (quatro) parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da AWF. O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 19 milhões, sendo 40% pagos em dinheiro e 60% em ações da Brasil Insurance.
A Brasil Insurance passará a deter 99,98% das quotas representativas do capital social da RD3/CS3. O valor da aquisição é de R$ 2,6 milhões somados a 4 (quatro) parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da RD3/CS3. O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 14 milhões, sendo 100% pagos em dinheiro adicionado a obrigação contratual dos sócios gestores da RD3/CS3 de adquirir 20% dos valores recebidos em ações da Brasil Insurance negociadas na Bovespa (modelo corretor integrado).
A Brasil Insurance passará a deter 99,98% das quotas representativas do capital social da Agata. O valor da aquisição é de R$ 1,3 milhão somados a 4 (quatro) parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da Agata. O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 6 milhões, sendo 100% pagos em dinheiro adicionado a obrigação contratual do sócio gestor da Agata de adquirir 20% dos valores recebidos em ações da Brasil Insurance negociadas na Bovespa (modelo corretor integrado).
Somadas as aquisições destas 3 corretoras representam um investimento total de R$ 39 milhões.
A Companhia realizou, desde seu IPO, um investimento total de aproximadamente R$ 414 milhões incluindo a estimativa futura dos earn-outs na aquisição de 12 sociedades corretoras de seguros em 2011 (R$ 192 milhões), 8 em 2012 (R$ 170 milhões) e 4 em 2013 (R$ 52 milhões).
Conforme determinado pelo artigo 256, inciso I da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976), a Companhia submeterá esta decisão a uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o assunto. Os acionistas que dissentirem da aquisição da AWF, CS3 e RD3 e Agata terão o direito de se retirar da Companhia pelo preço do valor patrimonial por ação com base nos demonstrativos de 31/12/2012, calculado em R$5,42. Com relação ao exercício do direito de retirada, terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas em 11/09/2013 inclusive. O prazo para o acionista dissidente manifestar-se acerca da sua decisão de retirada da Companhia é de 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará sobre esta aquisição.
Rio de Janeiro, 11 de setembro de 2013
Luis Eduardo Fischman Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Sobre a Brasil Insurance:
O Grupo Brasil Insurance é a maior corretora de seguros do Brasil, com Sócios Corretores que possuem vasta experiência e longo histórico de atuação no mercado de corretagem de seguros e/ou segurador, com uma média de 20 anos de atuação nestes mercados. As Sociedades Corretoras comercializam amplo portfólio de produtos, dentre os quais seguros de planos de saúde e odontológicos, seguro de automóveis, frotas, grandes riscos, seguro garantia, responsabilidade civil, risco de engenharia, transporte, entre outros, e está presente em dez Estados brasileiros por meio de 30 escritórios, atendendo a clientes em todo o território nacional.
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