31 dezembro 2009

Estratégia para earnout

O earn-out é uma modalidade de financiamento de parte do valor da aquisição de uma empresa e vinculado ao desempenho futuro do negócio.
São diversos os estágios que definem a melhor estratégia para um “earn-out”.

Alguns conceitos mesmo sendo elementares, não dispensam cuidados.
Assim, seguem algumas recomendações relacionadas a:
(i) a escolha da empresa-alvo e seus respectivos sócios;
(ii) determinação do valor;
(iii) estrutura do pagamento: antecipado e postecipado.

Para Seleção do sócio

A identificação apropriada do sócio é talvez o elemento o mais importante de um bem sucedido earn-out. Ambos – comprador e vendedor – deverão estar comprometidos com o integral sucesso da fusão.

Paciência, persistência e flexibilidade recíprocas contribuem decisivamente para que sejam alcançados os objetivos mutuamente acordados. As partes também têm que acreditar que estão recebendo tratamento justo nos termos do negócio.

Os sócios da empresa adquirida devem ter em mente a importância do alinhamento com plano de negócio, estabelecido em conjunto com o comprador, particularmente em relação às metas de vendas, relacionamento com canais, desenvolvimento de produtos, vendas cruzadas, níveis de qualidade, prazos de entrega, etc. O processo de mapeamento envolve o entendimento de como os produtos ou as tecnologias da empresa vendedora serão alinhados no decorrer da transição bem como da estratégia de longo prazo da empresa compradora e vice- versa. Estas adaptações de tecnologia ou do produto são fundamentais para que o relacionamento a longo prazo seja viável.

Neste momento é muito importante uma diligência mais detalhada a respeito. A compreensão das metas, sua razoabilidade e exigibilidade no “earn-out “ passam por esta avaliação, seja das competências técnicas de “entrega” do time vendedor avaliadas pelo comprador, seja pelas condicionantes exeqüíveis estabelecidas pelo comprador ao vendedor.

Tanto o vendedor como o comprador têm considerável flexibilidade para estruturar o “earn-out “ e alcançar acordo em relação aos objetivos. Por exemplo, podem ser vinculadas metas estratégicas e táticas, tais como faturamento, margens, taxa de crescimento ou taxa de retorno, Ebitda, nível de capacidade de utilização, para vendedores de modo geral ou com perfis diferenciados, estabelecendo metas de desempenho para unidades de negócios específicas ou em relação a companhia como um todo.

Cuidados adicionais se devem ter no estabelecimento das metas e critérios para os seus cálculos de modo a não permitir dúvidas ou mal entendidos. Por mais óbvio que possa parecer, quando se tratar de rentabilidade, por exemplo, definir claramente a fórmula de cálculo e quais as receitas e custos devem ser excluídos. O estabelecimento de mecanismo de solução de disputa é aconselhável.

Determinação do valor

Sem dúvida, um dos mais difíceis aspectos na negociação de uma empresa é a definição do valor atribuído à transação, não só pela discussão das premissas do “valuation “ como pela percepção do “apetite “das partes.

Vencida essa etapa de determinação do valor, fica menos difícil estabelecer as condições de pagamento. Nesse sentido, o modelo de “earn-out” é um facilitador do processo uma vez que o comprador irá pagar a parcela vinculada a entrega futura, após a sua execução. Significa dizer que a(s) parcela(s) remanescente(s) do pagamento dependem do cumprimento das metas estabelecidas, nos prazos combinados.

Estrutura do pagamento.

Acordado o valor total da transação bem como definida a regra do modelo de gestão e relacionamento, a etapa seguinte é decidir quanto será pago a vista e quanto será pago em earn-out.
O pagamento antecipado é um componente chave porque define o comprometimento e o nível de importância que o comprador atribui a tecnologia. Quanto menor for o valor do pagamento antecipado, o risco maior é deslocado para o vendedor.

Algumas pesquisas sobre operações realizadas indicam que o valor do pagamento antecipado se situa no intervalo de de 30% a 70% do total da transação.
Quanto mais madura é a empresa maior é a participação do pagamento à vista. Como também o montante do Backlog (corresponde ao valor total do faturamento dos contratos em carteira desde que sejam cumpridos na forma contratada. No cálculo do Backlog, levam-se em consideração o cronograma de implementação dos projetos, histórico de demanda, maturação dos contratos e as fases de entrega).

Em relação ao prazo de pagamento postecipado, cujos valores são definidos a partir de metodologia adequada, considera pagamentos anuais, se o acordo prevê prazo de desempenho superior a um ano, e efetivados após o encerramento dos períodos de apuração.

O prazo para cumprimento de metas do “earn-out“ costuma variar muito e depende dos objetivos a serem alcançados. Tipicamente um “earn-out“ para a compra de uma empresa de tecnologia ou de serviços varia de 1 ano a 3 anos. É raro prazos superiores. Prazos muito curtos também têm seus inconvenientes.

Para o comprador o risco de perda dos sócios-gestores bem como prazos insuficientes para integração e absorção efetiva do conhecimento (particularmente os culturais se for internacionalização) e realização dos resultados esperados.

Para o vendedor não permite incorporar ganhos adicionais, pois ignora o crescimento de mais longo prazo. Um dos aspectos mais problemáticos em relação aos períodos de apuração refere-se aos cumprimentos das metas. Nestas horas é que começam os questionamentos sobre o entendimento de critérios, se não forem muito claros.

31 dezembro 2009



16 dezembro 2009

As 10 maiores fusões em TI, em 2009.

As TOP 10 operações de fusões & aquisições realizadas em 2009 entre empresas de TI, de acordo com levantamento de Jon Brodkin, da Network World, foram:

1. Oracle-Sun: US$ 7.4 bilhões – O maior negocio na área de TI foi realizado em abril, quando a Oracle adquiriu a Sun. A aquisição, ainda em curso, foi anunciada em abril e, depois, bloqueada, pois alguns reguladores europeus sustentaram que a combinação da tecnologia da Oracle com a base de dados Open Source MySQL da Sun violaria as leis de concorrência. O acordo Oracle-Sun ainda não foi concluído, mas dará a Larry Ellison, CEO da Oracle nova munição contra a Microsoft (no mercado de base de dados) e contra grandes fornecedores de hardware como que IBM, HP e Dell.

2. Xerox-Affiliated Computer Services: US$ 6.4 bilhões – Com aquisição anunciada em setembro a Xerox ficou apta a triplicar sua cifra de negócios na área de serviços passando de US$ 3,5 bilhões para US$ 10 bilhões com a compra da ACS, especializada em BPO (Business Process Outsourcer). Combina 74.000 empregados de ACS com 54.000 da Xerox. A Xerox acredita que com a ACS poderá penetrar em novos mercados e que terá poucas sobreposições na medida em que somente 20% dos clientes são comuns a ambos os negócios.


3. Dell-Perot Systems: US$ 3.9 bilhões – Apenas alguns dias antes do movimento da Xerox, a Del anunciava a aquisição para a conmpra da Perot Systems, outra grande sociedade de serviços de computação. Dell está apostando que com a Perot irá se tornar um líder em serviços de computação, permitindo vender mais hardwares aos clientes da Perot, maioria deles na áreas de saúde s serviços governamentais.

4. Cisco-Tandberg: US$ 3.4 bilhões - Cisco importante “player” em produtos de colaboração junto à WebEx e em videoconferência no modo telepresença, formalizou a compra da Tandberg especializada em videoconferência e em produtos da infra-estrutura de rede. O uso crescente da videoconferência permitirá aumentar o tráfego da rede, propiciando novas vendas de comutadores e roteadores para a Cisco.

5. Cisco-Starent Networks: US$ 2.9 bilhões – Com compra em outubro da Staren, a Cisco incrementará a expertise em infra-estrutura móvel em vários tipos de redes sem fio, como LTE e WiMAX. Cisco já havia feito um investimento em WiMAX com a compra por US$ 330 milhões da Navini Networks em 2007. A tecnologia da Starent já foi implementada por mais de cem operadoras móveis em 45 países.


6. HP-3Com: US$ 2.7 bilhões – A HP se lança na concorrência com a Cisco em centros de computação e convergência de mercados com a compra da 3Com, fabricante de comutadores, roteadores e produtos de segurança. A operação foi anunciada em novembro. A aquisição, que enfrenta uma ação judicial da parte dos acionistas, sofre ainda de uma sobreposição ao entrar na variedade de linhas de comutadores e de equipamentos de redes sem fio.

7. EMC-Data Domain: US$ 2,1 bilhões A EMC se esforçou para adquirir a Data Domain visando o segmento de replicação. A replicação ajuda a economizar dinheiro ao reduzir as necessidades de arquivamento de dados, o que explica porque a EMC e a NetApp acreditam que esta aplicação desempenhará papel importante no mercado de armazenamento nos próximos anos. A NetApp havia proposto inicialmente o valor de US$ 1,5 bilhão para comprar a Data Domain, mas a EMC pressionou e fez o preço subir a um montante que a NetApp não pudesse mais se manter na disputa.

8. Emerson-Avocent: US$ 1,2 bilhão - A Emerson estende suas operações de computação com a adição da Avocent, que concebe software, hardware e tecnologias integradas destinadas à simplificar a gestão de centros de dados complexos. A Emerson a firma que a Avocent e as tecnologias de monitoramento são complementares aos seus próprios produtos, À gestão energética e aos sistemas de refrigeração. Assim, pode ajudar os clientes a resolver o problema crescente de ineficácia energética. A aquisição, que permitirá também aumentar a capacidade da Emerson no mercado de comutação KVM.

9. IBM-SPSS: US$ 1,2 bilhão A IBM gastou mais de US$ 1 bilhão para desenvolver sua capacidade de análise, com SPSS e suas ferramentas de análise preditiva que ajudam as empresas a explorar dados profissionais históricos e identificar as tendências futuras. A compra não é mais do que a última etapa na estratégia da IBM de reforçar sua gama de ferramentas de análise. Antes a Big Blue havia adquirido a tecnologia de descoberta de dados da Exeros e pago US$ 5 bilhões pela Cognos, especializada em Business Intelligence.

10. Ericsson - ativos wireless da Nortel Networks: US$ 1,13 bilhão A Ericsson, fabricante líder no segmento de redes, criou uma guerra de ofertas sobre os ativos sem fio da Nortel Networks, sobretudo contra a as ofertas da Nokia Siemens Networks, a MatlinPatterson e Research in Motion. Mais precisamente, a Ericsson ficou com o CDMA e a LTE o que permitirá a companhia sueca reforçar presença na América do Norte. Os clientes da Nortel na América serão de agora em diante fornecidos pela Ericsson, o que inclui Verizon Wireless, Sprint, US Cellular, Bell Canada, Leap e Telus. Por causa da compra da Nortel e de outros acordos estratégicos, a Ericsson terá 14 mil empregados e US$ 5 bilhões em receitas na América do Norte.

16 dezembro 2009



07 dezembro 2009

Anunciada a fusão do Grupo Pão de Açúcar e Casas Bahia.

O novo gigante no comércio de bens duráveis com um faturamento bruto de R$ 18,1 bilhões, contará com 1.015 lojas, 68 mil funcionários, 43 centros de distribuição e presença em 18 estados e deverá atender todas as classes sociais, de A, a mais alta, à E, a menor. Os supermercados foram excluídos dessa associação. O faturamento anualizado do Grupo Pão de Açúcar (2008) com Ponto Frio e Casas Bahia é de cerca de R$ 40 bilhões.

A expectativa é de que as sinergias entre o Grupo Pão de Açúcar e a Casas Bahia girem em torno de R$ 2 bilhões. A competitividade da nova empresa acontecerá em termos de centralização do poder de compras com os fornecedores; a integração dos centros administrativos, logísticos e de Tecnologia da Informação (TI); unificação das plataformas de e-commerce; ganhos de escala com propaganda; e potencialização dos serviços financeiros. Existem cerca de 100 lojas da Casas Bahia e do Ponto Frio que são conflitantes, em uma mesma rua ou shopping center e há a possibilidade, de quando estiveram localizadas em imóveis contíguos, de serem unificadas, adotando uma marca ou outra, conforme o público do local.

A operação vai dividir as Casas Bahia em duas subsidiárias: uma delas ficará com todos os imóveis de propriedade da empresa (estimados em R$ 2 bilhões), 75% da fabricante de móveis Bartira (que valem cerca de R$ 240 milhões), uma parcela da carteira de crédito no valor de R$ 1,067 bilhão e outros ativos não operacionais avaliados em R$ 200 milhões. Estes ativos ficarão com a família Klein. Além disso, a companhia vai transferir uma dívida de curto prazo com fornecedores, de R$ 950 milhões, para a nova empresa. Farão parte da segunda subsidiária, além deste débito, os ativos operacionais, os 25% restantes da Bartira, contratos de locação e de fornecimento de móveis. Essa empresa, chamada de Nova Casas Bahia, se juntará aos ativos de Ponto Frio e Extra Eletro para o nascimento da nova companhia.

O patrimônio da nova empresa a ser formada está avaliado em R$ 3,8 bilhões. Pão de Açúcar vai deter 51% de participação (R$ 1,93 bilhão), contra 49% das Casas Bahia (R$ 1,86 bilhão).

Esta associaçao reforça a tendência de fusões e aquisições por parte dos concorrentes. Novas fusões no varejo deverão ocorrer nos próximos meses envolvendo redes regionais. Entre os pricipais players estão a redes Lojas Americanas, Magazine Luiza, Carrefour e Walmart.

07 dezembro 2009